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企业并购融资策略

2005年并购国际论坛9月24日/25日在北京举行。本次论坛主题为“走出去并与外国企业合作共赢”。以下为融勤国际集团业务总监万凯演讲实录。

最近一两天很多专家学者老师们讲了很多关于并购战略问题，关于并购的重点问题。我今天可能就是选择并购里面一个比较小，但是非常重要的一个环节，就是并购融资的环节。

关于并购融资属于融资方式中的一种，但是由于并购前的限定词有自己的特征，在我们描述并购融资策略特点之前，会简单地讲一下并购的一般过程。

我们的思路是这样的，把并购跟融资的特点和特征结合起来以后，第一讲特征。

第二，讲一般的途径，也就是说资金的来源和方式。

第三，讲一下并购融资的策略。

最后可能会讲两个案例，一个是比较成功的案例，一个是不太成功的案例，做为一个对比的分析。

先看并购的一般过程。并购通常有以下几个步骤完成：

战略问题。就是说并购主体、方式的选择，也就是说在不同的动机下进行并购，常见并购方式有横向、纵向、混合。横向是市场占有率、市场等等，纵向并购关注的点更多是上下产业链的整合，包括成本的整合。混合并购体现了一种多元化的东西。在70年代的时候，所谓混合并购主要是多元化，而且是相对盲目的多元化，好多企业在跟自己不太相关的领域里进行投资，但是这种做法会失败。现在这种混合并购更多是在相似行业里进行并书标购，比如说MARAS公司，产品是一种消费品，它做混合并购的时候方向是跟相应类似的消费品的选择，滤袋比如说收购了卡通食品，还有啤酒厂。这种行业里相关的熟悉程度，导致它的并购做的比较成功。因为烟草不是很好的东西，成本很多，包括税务，包括政府的罚款、起诉。MARAS成功了实行了自己的转型。第二是并购的标的物的选择，讲到并购，通常会有两种标的物，一个是股权，一个是资产。讲到资产并购更多是买断式的，把目标企业的资产买断过来，而目标企业由此注销了，这样就纳入了收购公司的体系里。股权收购分为两种，一种是吸收合并，把对方股权100%买断，对方有一个子公司，或者是分公司。而新设并购的方式是新的主体的成立，或者说是成立了并购公司的主体，大股东，或者是控股股东，但是被并公司名称还有资产都没有变更，这是一种状态。这是并购的一个标的物的状态。

下面是调查的环节，再后面就是交易管理和结束交易。但是整个并购走到这个地方交易算是完成了，但是并购整个过程还没有结束，后面有一个并购后的整合问题，会有很多问题，比如说并购过来的资产怎么进行整合，需要专项资金，并购以后的人员问题，有很多，国外会牵扯到解雇后的赔偿金等等。国内会有收购国企，被收购的目标是国企的时候，你牵扯到人员的问题可能会更多。包括人员的安置，包括国企职工身份的转换，这些都需要一些资金进行来支持。

从并购的粗线条的一个浏览我们会发现，从购从开始到最有那些会致使误差呢后，一直贯穿着一件事情，就是并购的形式有一个交易，从头到尾贯穿了资金的流动。我们来看一看资金的性质，并购资金的性质由并购本身的特性决定有这么几个特征。

第一， 并购的标的物确定的是长期的资金，要么是购买股权，要么是购买资产。

第二：并购过程的资金会出现什么特征，就是并购资金的支付是一次性的特征，而且是大额的支付。同时并购的资金又是一个连续性分阶段的，并购前和并购后都需要大量的资金支持。因此我们可以看到作为并购的融资在这几个前提下面，并购的资金作为企业来讲应该关注到这么几个特征，几个要素：一是目标资产的流动性，二是目标企业和收购企业现金流的状态。

下面说一下并购融资一般性的途径，会有这么几种渠道，讲到融资无外乎两种，就是债权和股权。在债权这个大的范围里面，可能的途汽车天窗径有这么几种：

第一，是银行贷款。后面有两个问号，第一个问号是国外银行是非常普遍的地方，是一种债权的方式。但是中国有这么几个要求，银行贷款有股权投资，这种方式给政策和法制社定这部份消费需求显现刚性了很大的障碍。但同心度好是又有第二个问号，原因是什么呢？在国内好多企业是夹紧气缸可以通过贷款的方式进行并购，比如说前一段时间媒体上披露的重庆的医疗集团，通过非正常的手段方式从银行获得了资金实行了并购。

第二，融资方式应该就是债券。有光滑油进入轴承后一个学术文章里从1962年到1998年对并购做了一个公开的模拟，可以看出并购发生的金额和频率的高峰，跟债券市场的发展是比较对应的。也就是说债券市场的发展对并购有一个比较大的影响，债券是这么几种，从公募和私募的角度分，公募周期比较长，从申请到审批会有比较长的时间，而且目前国内公司的市场发展非常不成熟不完善，只有少数的企业可以有资格发行公司债券。而另外一种在国外市场比较多，目前国内还没有，就是发行垃圾债券，高风险的债券，这种被订购资产作为抵押和担保的一个状态。这种方式在国内走得比较艰难，第一，本身是一个新兴市场；第二是转轨期，在法律政策上有好多障碍。